Reforma al proceso de disolución y liquidación de Sociedades Mercantiles

El pasado 24 de enero de 2018, se publicó en el Diario Oficial de la Federación, un decreto mediante el cual se reforman y adicionan diversas disposiciones a la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM), principalmente en lo que respecta a la disolución y liquidación de sociedades.

Dicha reforma promueve un proceso de liquidación más ágil para aquellas sociedades que cumplan con los requisitos establecidos en el artículo 249 Bis, de la LGSM, como son entre otros:

  1. Que sus socios sean personas físicas.
  2.  Que no realicen actividades ilícitas.
  3. Haber publicado en el sistema electrónico de la Secretaría de Economía (SE) el aviso de inscripción en el libro especial de los socios o registro de acciones con la escritura accionaria vigente con al menos 15 días hábiles previos a la celebración de la asamblea mediante la cual se acuerde la disolución.
  4. No haber realizado operaciones ni emitido facturas electrónicas durante los últimos 2 años.
  5. Encontrarse al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones fiscales, laborales y de seguridad social;
  6. No posea obligaciones pecuniarias con terceros;
  7. Sus representantes legales no se encuentren sujetos a un procedimiento penal por la posible comisión de delitos fiscales o patrimoniales;
  8. No se encuentre en concurso mercantil, y
  9. No sea una entidad integrante del sistema financiero, en términos de la legislación especial aplicable.

Tales sociedades, podrán ser liquidadas de una manera más sencilla y rápida, a través del siguiente procedimiento:

  1. Acordar mediante asamblea totalitaria la disolución y liquidación de la sociedad, protestar cumplir con los requisitos antes mencionados y nombrar al liquidador de entre los socios o accionistas.
  2. Publicar la asamblea en el Sistema Electrónico de la SE.
  3. Revisión por parte de la SE y envío al Registro Público de Comercio del acuerdo de disolución y liquidación para inscripción, sin necesidad de que la asamblea se formalice ante Fedatario Público.
  4. Entrega de libros sociales, títulos de acciones y documentos sociales al liquidador.
  5. Distribución por parte del liquidador del remanente del haber social.
  6. Publicación del balance final en el Sistema Electrónico de la SE.
  7. Inscripción por parte de la SE de la cancelación del folio mercantil de la sociedad y notificación a la autoridad fiscal.

Es relevante señalar de que si los accionistas faltaren a la verdad sobre cualquier hecho relacionado con la disolución o liquidación, éstos responderán frente a terceros, solidaria e ilimitadamente, sin perjuicio de cualquier otra responsabilidad en que hubieren incurrido en materia penal.

Por Lic. Luisa F. Bustamante L.

Abogada Junior